1962 год. Итальянский пассажирский лайнер «Антония Граза», символ послевоенной роскоши, рассекает воды Атлантики. На борту праздник. Сногсшибательная певица Франческа поёт красивую песню на итальянском языке, пассажиры танцуют медленный танец.
Девочка Кэтти которая ехала на этом лайнире к своим родителям,то-то собирает из букв, симпатичный офицер составляет для неё фразу: «Мне очень скучно». Тут в кадре появляется рука, нажимающая на рычаг лебёдки. Показывают, что стальной трос натянут вокруг носовой палубы, где танцуют люди. Катушка вращается со страшной скоростью и тут… Трос рассекает всех, кроме девочки (она маленького роста), пополам. Молчание… Падает перерезанный тросом бокал, течёт кровь, люди в прямом смысле разваливаются на части по всей палубе. Кэтти стоит в обнимку с капитаном, пригласившим её на танец, смотрит на него и видит, как у него отваливается всё выше нижней челюсти. Девочка тяжело дышит, и её пронзительный крик разрывает мёртвую тишину…

Наши дни
Спасательная команда с буксира «Арктический Воин» доставляет плавучую нефтяную вышку в порт. В портовом кабачке, где члены команды празднуют своё возвращение после 6 месяцев пребывания в море, к ним подходит некий Джек Ферримен. Он представляется пилотом морской авиации. Джек рассказывает команде, что, пролетая над Беринговым проливом, обнаружил большой корабль, который дрейфовал по течению и не отвечал на радиосигналы. Команда заинтересовалась этим сообщением. Капитан Мэрфи, его компаньонка Эппс, помощник капитана Грир, механик Сантос и двое подводников, Додж и Мандер, вместе с Джеком отправляются на поиски таинственного корабля. Бурной штормовой ночью они в прямом смысле натыкаются на корабль. Им оказывается итальянский лайнер «Антония Граза», пропавший 40 лет назад при загадочных обстоятельствах.
Члены команды «Арктического Воина» поднимаются на борт «Антонии Гразы» и обследуют все палубы, чтобы понять, что случилось с кораблём. У них начинает барахлить радиосвязь, им слышатся странные голоса, смех, музыка… Внезапно под ногами Мандера проваливается пол, и он упал бы вниз, если бы Эппс не успела схватить его за руку. Пока Эппс вместе с остальными пытается вытянуть Мандера наверх, она нечаянно замечает сквозь пролом маленькую рыжеволосую девочку в белом платье, которая стоит на нижней палубе и смотрит на неё. Но в следующий миг она исчезает, и Эппс думает, что это ей просто почудилось.
Продолжая исследование корабля, Мэрфи и его команда убеждаются, что на этом корабле уже побывали до них, и не один раз: об этом говорят электронные часы на столе, пулевые отверстия и гильзы от патронов в плавательном бассейне, а также груда трупов недельной давности, найденная Эппс и Джеком в прачечной. Следующая находка на грузовой палубе, однако, оказывается ещё более потрясающей — несколько ящиков с золотыми слитками, целое богатство! Все в восторге. Мэрфи приказывает перегрузить золото на буксир, чтобы забрать его с собой. Но прежде чем началась погрузка, на газовом баллоне в рубке «Арктического Воина» сам собой открывается вентиль… В этот самый миг Эппс опять видит девочку в белом платье, которая бежит по палубе и кричит, чтобы они не заводили мотор. Тут раздаётся страшный взрыв, в результате которого Сантос погиб, а буксир уничтожен. Его команда уже не может покинуть «Антонию». У них остаётся только одна возможность спастись — заделать пробоину в днище корабля, чтобы он мог держаться на плаву, и попытаться починить двигатель.

На «Антонии Гразе» продолжают твориться ужасы — бассейн заполняется водой, смешанной с кровью, в которой плавают расчленённые тела, консервы, обнаруженные Доджем и Мандером на камбузе, превращаются в массу личинок, а призрачная красотка Франческа заманивает подвыпившего Грира в смертельную ловушку — когда он пытается обнять её, она внезапно ускользает, и он падает прямо на торчащие концы арматуры, которые пронзают его тело насквозь. В этот момент лицо Франчески становится старым и сморщенным, и она произносит по-итальянски: «Добро пожаловать на борт!».
Тем временем Эппс ищет странную девочку. Она находит её имя — Кэтти — в списке пассажиров, идёт в её каюту и там обнаруживает мёртвое тело девочки в шкафу… и саму девочку-привидение. Она открывает Эппс страшную правду: «Антония Граза» — ловушка, корабль-призрак, и все, кто на нём находятся, давно мертвы, но их души не могут покинуть корабль прежде, чем будет собрано определённое их количество; после этого их всех «отвезут»… Тут Кэтти внезапно с криком исчезает, а Эппс торопится немедленно найти остальных членов команды, чтобы предупредить их об опасности.
Мэрфи в это время в капитанской каюте выпивает и беседует с призраком самого капитана «Антонии Гразы». От него он узнаёт, что за два дня до катастрофы на «Антонию Гразу» был поднят груз золота с затонувшего судна «Лорель». Мэрфи спрашивает, спасся ли кто-нибудь с «Лорели»; капитан «Антонии» утвердительно кивает и подаёт Мэрфи фотокарточку, увидев которую, тот меняется в лице…

Выйдя из каюты капитана, Мэрфи сталкивается с призраком погибшего Сантоса, и тот нападает на него. В это время появляется Эппс, но Мэрфи видит вместо неё Сантоса и пытается её убить. Но буквально за миг до того, как он нанёс бы смертельный удар, Джек оглушает его, и капитан Мэрфи падает без сознания. Додж, Джек и Мандер помещают Мэрфи, который всё ещё без чувств, в пустую цистерну для воды и вместе с Эппс обсуждают, что делать дальше. Она поручает им откачать воду из машинного отделения, а сама идёт искать Грира, и находит его уже мёртвым. Снова появляется Кэтти и, взяв Эппс за руку, позволяет ей увидеть всё то, что происходило на «Антонии Гразе» в течение сорока лет, с момента рокового праздника вплоть до настоящего времени. Увидев всю кошмарную череду убийств, Эппс убеждается, что её недобрые предчувствия сбылись — корабль и все, кто на нём, действительно обречены. Она возвращается к Мэрфи и обнаруживает, что и он тоже мёртв, а цистерна заполнена откуда-то взявшейся водой. Из руки Мэрфи выскальзывает фотография, которую ему дал капитан «Антонии Гразы». Это — фотография Джека Ферримена.

В конце концов, после того, как погибают страшной смертью последние двое членов команды «Арктического Воина» — Мандер и Додж — Эппс остаётся на корабле наедине с Джеком. Теперь он откровенно признаётся ей, что является эмиссаром Преисподней, и что его задача — собирать «отмеченные» души, пока не будет выполнена некая «норма»; но если корабль потонет прежде, чем это произойдёт, его «руководители» будут недовольны. Он предлагает ей сделку: её жизнь в обмен на корабль, но Эппс отказывается, и, несмотря на яростное сопротивление Джека, ей удаётся привести в действие взрывное устройство. Взрыв разносит тело Джека на части. Корабль погружается в пучину моря, но Кэтти указывает Эппс путь наружу из тонущего корабля. Эппс всплывает на поверхность и видит, как освобождённые души жертв корабля-призрака, вырываясь из глубины, превращаются в огоньки и устремляются ввысь; среди них находится и Кэтти; прежде чем исчезнуть, она улыбается Эппс…

В заключительной сцене фильма Эппс, которую подобрал оказавшийся поблизости пассажирский лайнер, санитары везут на каталке на берег. Бросив взгляд на корабль, она внезапно видит, как на него заносят по трапу ящики с золотом; среди носильщиков — погибшие члены команды буксира. За ними следует Джек Ферримен. Их взгляды встречаются… Эппс в ужасе кричит: «Не-е-е-е-т!».